CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
В процессе ведения бизнеса в Польше часто возникает необходимость внести изменения информации о компании в реестре. Изменяется адрес, компания планирует новый вид деятельности, меняется владелец фирмы или назначается новый руководитель – все эти изменения должны находить свое отражение в соответствующих официальных реестрах.
В отличие от регистрации предприятия в Польше, процесс внесения регистрационных изменений значительно сложнее. При оформлении соответствующих документов необходимо учитывать различные факторы, такие как: организационную форму предприятия, способ регистрации (документы заверялись нотариусом или подписывались электронными подписями) и определенные учредительным договором требования по проведению тех или иных регистрационных изменений.
Ошибки на этапе подготовки и подачи документов регистратору часто приводят к затягиванию процесса регистрации изменений фирмы в Польше. Иногда этот процесс может занять несколько месяцев.
Читайте об этом подробнее: «Сколько времени проходят изменения в реестре польской фирмы».
Нужно сразу разграничить процесс внесения регистрационных изменений по индивидуальному предпринимателю в Польше (JDG) и процесс изменений в отношении польского предприятия (Sp. z o.o.).
Если Вы работаете в форме индивидуальной предпринимательской деятельности, то не будете иметь особых проблем с изменениями данных в реестре. Все изменения, как и сама регистрация ФЛП в Польше, производятся через реестр CEIDG. Чтобы изменить любые данные, предпринимателю следует авторизоваться на интернет-портале этого реестра, заполнить соответствующие документы и подписать заявку своей электронной подписью – профилем EPUAP. Изменения в реестре CEIDG проходят в течение 1-2 дней, а подача заявки не требует уплаты регистрационного сбора.
Читайте подробно: «Индивидуальный предприниматель в Польше» и «Как открыть в Польше ФОП (ФЛП)».
Основная сложность касается оформления регистрационных изменений для предприятий в Польше.
Все юридические лица в Польше регистрируются в Государственном судебном реестре (KRS). Следовательно, ключевые изменения, касающиеся предприятий, также должны отражаться в этом реестре.
Если компания зарегистрирована в электронной форме, то внесение изменений можно оформить электронным способом. Для этого участникам потребуется доступ к профилю компании на портале S24, а также активные цифровые подписи EPUAP.
На указанном портале проекты документов следует сформировать, затем подписать цифровыми подписями участников и руководителей и отправить через электронную систему регистратору.
Часто бывают случаи, когда после регистрации фирмы в Польше ее владельцы или руководители теряют доступ к электронным ресурсам компании и к своим цифровым ключам. В таком случае произвести изменения электронным способом становится значительно сложнее. Приходится искать консультантов, когда-то помогавших владельцам с регистрацией компании или пытаться возобновлять доступы самостоятельно.
Если же восстановить доступ к электронному профилю фирмы не удается, или в случае, когда фирма зарегистрирована в традиционной «бумажной» форме – дальнейшие изменения по предприятию следует производить путем оформления бумажных документов.
Однако и такие бумажные документы необходимо подавать регистратору в электронном виде через специальный Интернет-ресурс – Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Для этого документы сканируются и загружаются на портал посредством электронной подписи руководителя предприятия или представителя по доверенности (правового советника или адвоката).
Электронные документы, представленные через портал S24, а также бумажные документы, отправленные через портал PRS, попадают на рассмотрение одного и того же судебного регистратора (KRS), который и регистрирует изменения.
Регистрационные изменения для фирмы в Польше можно разделить на три группы:
1. Изменения, касающиеся положений учредительного договора (Устава)
Создание предприятия в Польше начинается с подписания будущими участниками учредительного договора, в котором излагаются основные исходные параметры компании. Следовательно, если планируемые изменения по компании касаются этих параметров, то участникам необходимо будет вносить коррективы в сам учредительный договор.
К таким изменениям относятся:
Решение о внесении изменений в учредительный договор принимают участники общества на общем собрании. Такое решение принимается не менее 2/3 голосов, если иное не предусмотрено положениями учредительного договора.
Закон определяет, что общее собрание ООО в Польше должно быть правильно созвано: все участники общества должны быть должным образом уведомлены о проведении собрания не ранее чем за 21 день до даты его запланированного проведения. Уведомление участников осуществляется, как правило, письменно. Подтверждением сообщения участнику об общем собрании считается его расписка о получении уведомления или доказательство соответствующего почтового отправления участнику. В учредительном договоре компании может быть прописан и другой порядок созыва общего собрания, однако в практике это случается крайне редко.
Созыв общего собрания осуществляет руководитель предприятия – Председатель правления (Prezes zarządu).
В случае когда общее собрание планирует провести все участники обществ (100% состава), то указанная процедура созыва собрания не является обязательной.
Важным аспектом является оформление изменений учредительного договора.
Если при создании компании вы оформляли учредительный договор у нотариуса, то изменения к нему также нужно оформлять нотариально. На проведение общего собрания к нотариусу должны явиться участники или их представители (по доверенности).
Если вы регистрировали фирму по Интернету (портал S24), то решение о внесении изменений в учредительный договор участники могут оформить также электронно, подписав документы цифровыми подписями (профилями EPUAP).
Однако здесь следует обратить внимание на одну особенность: электронно можно оформлять решение при наличии подписей 100% участников.
Если у вас на собрании не будут присутствовать все участники или вы потеряли доступ к своему аккаунту на портале S24 или нет цифровых подписей – изменения в учредительный договор следует будет оформлять у польского нотариуса.
2. Изменение структуры владельцев (участников) предприятия в Польше
Состав участников предприятия в Польше не всегда остается статическим. Обычная практика, когда одни участники общества сменяют других.
Подробнее об этом читайте в материале «Как выйти из состава учредителей компании в Польше».
Однако часто возникает необходимость сменить не самих участников, а лишь количественное распределение между ними долей в уставном капитале.
Как в первом, так и во втором случае изменения чаще всего производятся через заключение договоров купли-продажи долей в обществе.
Подобные договоры можно оформлять:
Если частицы общества в Польше передаются в собственность другому лицу (предприятию), то в большинстве случаев договор купли-продажи следует будет оформлять нотариально.
Следует также обратить внимание, что в положениях учредительного договора компании могут содержаться дополнительные условия по продаже доли участника общества. Наиболее распространены две:
В обоих случаях необходимо оформить дополнительные документы и предоставить их регистратору.
3. Изменение других данных в реестре фирмы
К этой категории отнесем изменения, которые не вошли в предыдущие две группы, а именно:
3.1. Смена руководителя (правления) фирмы в Польше
Правление назначается и увольняется решением общего собрания участников (собственников) общества. Оформлять эти изменения традиционно можно как электронно (через портал S24), так и в бумажном виде. Нотариальная форма в этом случае не обязательна. Решение принимается простым большинством присутствующих на общем собрании.
Читайте также: «Руководитель предприятия в Польше: что нужно понимать».
3.2. Назначение и отзыв прокурента
Прокурент является представителем предприятия, обладающим практически всей полнотой полномочий по представительству фирмы. Назначение прокурента в польской компании не является обязательной опцией, но иногда помогает владельцам организовать процесс функционирования предприятия.
Подробнее об этом: «Представитель и прокурент фирмы в Польше»
Важно: назначение прокурента можно оформить электронно при регистрации фирмы на портале S24, однако отозвать его или назначить еще кого-то можно только решением в бумажной форме.
Полномочия назначения и отзыва прокурента предприятия в Польше принадлежат правлению компании.
3.3. Остановка и возобновление деятельности
Законодательство предусматривает возможность предприятия в Польше при необходимости проводить приостановку деятельности. Такая приостановка может производиться по решению правления на срок не более 24 месяцев. В любое время правление своим решением может возобновить деятельность компании. Информацию как о приостановлении, так и о возобновлении деятельности фирмы регистратор должен внести в судебный реестр KRS. Следовательно, правление должно оформить должным образом соответствующие документы и подать их регистратору.
Важно: документы о приостановке или возобновлении деятельности предприятия оформляются в бумажной форме.
Читайте также: «Приостановление деятельности польской фирмы: что нужно знать владельцу»
3.4. Регистрация годовой финансовой отчетности. Руководитель компании в Польше обязан ежегодно регистрировать финансовую отчетность предприятия в судебном реестре KRS. За невыполнение этой обязанности регистратор применяет санкцию в виде наложения штрафа на членов правления польской фирмы.
Годовая финансовая отчетность предприятия оформляется в электронном виде, подписывается руководителем (электронной подписью) и подается в реестр через портал S24.
3.5. Регистрация изменений личных данных участников и руководителей.
В случае смены имени или фамилии совладельца или руководителя предприятия в Польше необходимо изменить соответствующую информацию и в реестре самой компании. Документы в таком случае оформляются в бумажном виде и подаются регистратору через портал (PRS). Подобным образом, при необходимости, происходит и регистрация кода PESEL для владельцев и руководителей бизнеса в реестре KRS.
Оформление регистрационных изменений для предприятия в Польше, как видим, не является простым процессом. На каждую ситуацию нужно оформлять отдельный пакет документов и подавать правильным способом регистратору.
Если вам необходимо произвести корпоративные изменения по фирме в Польше – обращайтесь! Наши специалисты помогут вам подготовить, оформить и подать документы регистратору.
Полную информацию о регистрации компании в Польше в 2026 году читайте по этой ссылке
У Вас остались вопросы?
Звоните мне: +38 (098) 275 57 33 !
Расскажу обо всем подробнее!
Автор Михаил Романюк
25 October, 2024
