CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
В процесі ведення бізнесу в Польщі часто виникає необхідність змінити інформацію про фірму в реєстрі. Змінюється адреса, компанія планує новий вид діяльності, змінюється власник фірми чи призначається новий керівник – всі ці зміни мають знаходити своє відображення у відповідних офіційних реєстрах.
На відміну від реєстрації підприємства в Польщі, процес внесення реєстраційних змін є значно складнішим. При оформленні відповідних документів необхідно враховувати різноманітні фактори, як-то: організаційну форму підприємства, спосіб реєстрації (документи посвідчувалися нотаріусом чи підписувалися електронними підписами) та встановлені установчим договором вимоги щодо проведення тих чи інших реєстраційних змін.
Помилки на етапі підготовки та подання документів реєстратору часто призводять до затягування процесу реєстрації змін для фірми в Польщі, який може тривати до кількох місяців.
Читайте про це детальніше: «Скільки часу тривають зміни в реєстрі польської фірми?»
Потрібно одразу розмежувати процес внесення реєстраційних змін по індивідуальному підприємцю в Польщі (JDG) та процес змін щодо польського підприємства (Sp. z o.o.)
Якщо Ви працюєте у формі індивідуальної підприємницької діяльності, то не матимете особливих проблем зі змінами даних в реєстрі. Усі зміни, як і сама реєстрація ФОП в Польщі, проводяться через реєстр CEIDG. Щоб змінити будь-які дані, підприємцю слід авторизуватися на інтернет-порталі цього реєстру, заповнити відповідні документи та підписати заявку своїм електронним підписом – профілем EPUAP. Зміни в реєстрі CEIDG проходять впродовж 1-2 днів, а подання заявки не потребує сплати реєстраційного збору.
Читайте детально: «Індивідуальний підприємець в Польщі» та «Як відкрити в Польщі ФОП».
Основна складність стосується оформлення реєстраційних змін саме для підприємств в Польщі.
Всі юридичні особи в Польщі реєструються в Державному судовому реєстрі (KRS). Відтак, ключові зміни, що стосуються підприємств, також повинні відображатися у цьому реєстрі.
Якщо компанія зареєстрована в електронній формі, то внесення змін також можна оформити в електронний спосіб. Для цього учасникам потрібно мати доступ до профілю компанії на порталі S24, а також активні свої цифрові підписи EPUAP.
На вказаному порталі проекти документів слід сформувати, далі підписати цифровими підписами учасників та керівників і відправити через електронну систему реєстратору.
Часто трапляються випадки, коли після реєстрації фірми в Польщі її власники чи керівники втрачають доступи до електронних ресурсів компанії та до своїх цифрових ключів. В такому випадку, провести зміни в електронний спосіб стає значно складніше. Доводиться шукати консультантів, які колись допомагали власникам з реєстрацією компанії чи пробувати відновлювати доступи самостійно.
Якщо ж відновити доступ до електронного профілю фірми не вдається, або у випадку коли фірма зареєстрована в традиційній «паперовій» формі – подальші зміни по підприємству слід проводити шляхом оформлення паперових документів.
Однак і такі паперові документи необхідно подавати реєстратору в електронному вигляді через спеціальний Інтернет ресурс – Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Для цього документи скануються та завантажуються на портал за допомогою електронного підпису керівника підприємства чи представника по довіреності (правового радника або адвоката).
Електронні документи, що подані через портал S24, а також паперові документи, надіслані через портал PRS, потрапляють на розгляд одного і того ж судового реєстратора (KRS), який і реєструє зміни.
Реєстраційні зміни для фірми в Польщі можна умовно поділити на три групи:
1. Зміни, що стосуються положень установчого договору (Статуту)
Створення підприємства в Польщі починається з підписання майбутніми учасниками установчого договору, в якому викладаються основні вихідні параметри компанії. Відтак, якщо заплановані зміни по компанії стосуються цих параметрів, то учасникам необхідно буде вносити корективи в сам установчий договір.
До таких змін належать:
Створення підприємства в Польщі починається з підписання майбутніми учасниками установчого договору, в якому викладаються основні вихідні параметри компанії. Відтак, якщо заплановані зміни по компанії стосуються цих параметрів, то учасникам необхідно буде вносити корективи в сам установчий договір.
До таких змін належать:
Зі зразком установчого договору ТОВ в Польщі можна ознайомитися за цим посиланням.
Рішення про внесення змін в установчий договір приймають учасники товариства на загальних зборах. За загальним правилом таке рішення приймається 2/3 голосів, якщо інше не передбачено положеннями установчого договору.
Закон визначає, що загальні збори ТОВ в Польщі повинні бути правильно скликані: усі учасники товариства мають бути належним чином повідомлені про проведення зборів не раніше ніж за 21 день до дати їх запланованого проведення. Повідомлення учасників здійснюється, як правило, письмово. Підтвердженням повідомлення учасника вважається його розписка про отримання повідомлення або доказ відповідного поштового відправлення учаснику. В установчому договорі компанії може бути прописаний інший порядок скликання загальних зборів, однак в практиці це трапляється вкрай рідко.
Скликання загальних зборів здійснює керівник підприємства – Голова правління (Prezes zarządu).
У випадку коли загальні збори планують провести усі учасники товариств (100% складу), то вказана процедура скликання зборів не є обов’язковою.
Важливим аспектом є оформлення змін установчого договору.
Якщо при створенні компанії ви оформлювали установчий договір у нотаріуса, то і зміни до нього також потрібно оформлювати нотаріально. На проведення загальних зборів до нотаріуса мають з’явитися учасники або їх представники (по довіреності).
Якщо ви реєстрували фірму через Інтернет (портал S24), то рішення про внесення змін до установчого договору учасники можуть оформити також електронно, підписавши документи цифровими підписами (профілями EPUAP).
Однак, тут варто звернути увагу на одну особливість: електронно можна оформлювати рішення при наявності підписів 100% учасників.
Якщо у вас на зборах не будуть присутні всі учасники, або ж ви втратили доступ до свого акаунту на порталі S24 чи не маєте цифрових підписів – зміни до установчого договору слід буде оформлювати у польського нотаріуса.
2. Зміни структури власників (учасників) підприємства в Польщі
Склад учасників підприємства в Польщі не завжди залишається статичним. Звичайною є практика коли одні учасники товариства змінюють інших.
Детальніше про це читайте у матеріалі “Як вийти зі складу учасників компанії в Польщі”.
Однак часто виникає необхідність змінити не самих учасників, а лише кількісний розподіл між ними часток у статутному капіталі.
Як в першому так і в другому випадку зміни найчастіше проводяться через укладення договорів купівлі-продажу часток в товаристві.
Подібні договори можна оформлювати:
Якщо частки товариства в Польщі передаються у власність іншій юридичній особі (підприємству), то, в більшості випадків, договір купівлі-продажу слід буде оформлювати нотаріально.
Варто також звернути увагу, що в положеннях установчого договору компанії можуть міститися додаткові умови щодо продажу частки учасники товариства. Найбільш поширеними є дві:
В обох випадках необхідно оформити додаткові документи та подати їх реєстратору.
3. Зміна інших даних в реєстрі фірми
До цієї категорії віднесемо зміни, які не увійшли до попередніх двох груп, а саме:
3.1. Зміна керівника (правління) фірми в Польщі
Правління призначається та звільняється рішенням загальних зборів учасників (власників) товариства. Оформлювати ці зміни традиційно можна як електронно (через портал S24) так і в паперовому вигляді. Нотаріальна форма в цьому випадку не є обов’язковою. Рішення приймається простою більшістю присутніх на загальних зборах.
Читайте також: «Керівник підприємства в Польщі: що потрібно розуміти»
3.2. Призначення та відкликання прокурента
Прокурент є представником підприємства, що має практично всю повноту повноважень по представництву фірми. Призначення прокурента в польській компанії не є обов’язковою опцією, однак інколи допомагає власникам організувати процес функціонування підприємства.
Детальніше про тут: «Представник і прокурент фірми в Польщі».
Важливо: призначення прокурента можна оформити електронно при реєстрації фірми на порталі S24, однак відкликати його чи призначити ще когось можна лише рішенням в паперовій формі.
Повноваження призначення та відкликання прокурента підприємства в Польщі належать правлінню компанії.
3.3. Зупинення та відновлення діяльності
Законодавство передбачає можливість для підприємства в Польщі за потреби проводити зупинення діяльності. Таке зупинення може здійснюватися за рішенням правління на термін не більший як 24 місяці. В будь-який час правління своїм рішенням може відновити діяльність компанії. Інформацію як про зупинення так і про відновлення діяльності фірми реєстратор повинен внести до судового реєстру KRS. Відтак правління має оформити належним чином відповідні документи та подати їх реєстратору.
Важливо: документи про зупинення чи відновлення діяльності підприємства оформлюються в паперовій формі.
Читайте також: «Зупинення діяльності польської фірми: що потрібно знати власнику».
3.4. Реєстрація річної фінансової звітності
Керівник компанії в Польщі зобов’язаний щорічно реєструвати фінансову звітність підприємства в судовому реєстрі KRS. За невиконання цього обов’язку реєстратор застосовує санкцію у вигляді накладення штрафу на членів правління польської фірми.
Річна фінансова звітність підприємства оформлюється у електронному вигляді, підписується керівником (електронним підписом) та подається до реєстру через портал S24.
3.5. Реєстрація змін особистих даних учасників та керівників
У випадку зміни імені або прізвища співвласника чи керівника підприємства в Польщі необхідно змінити відповідну інформацію і в реєстрі самої компанії. Документи в такому випадку оформлюються в паперовому вигляді та подаються реєстратору через портал (PRS). Подібним чином, при необхідності, відбувається і реєстрація коду PESEL для власників та керівників бізнесу в реєстрі KRS.
Оформлення реєстраційних змін для підприємства в Польщі, як бачимо, не є простим процесом. На кожну ситуацію потрібно оформлювати окремий пакет документів і подавати в у правильний спосіб реєстратору.
Якщо вам необхідно провести корпоративні зміни по фірмі в Польщі – звертайтеся! Наші фахівці допоможуть вам належним чином підготувати, оформити та подати документи реєстратору.
Повну інформацію про реєстрацію фірми в Польщі в 2026 році читайте за цим посиланням
У Вас залишилися запитання?
Телефонуйте: +38 (098) 275 57 33
Розповім про все детальніше!
Автор Михайло Романюк
24 Жовтня, 2024
