CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
CEO, партнер, адвокат, к.ю.н.
Ликвидация фирмы в Польше является одним из оптимальных способов прекращения ее деятельности. К решению ликвидировать предприятие по тем или иным причинам приходят многие владельцы бизнеса. Наша Юридическая фирма обычно имеет в своем производстве одновременно несколько ликвидационных процедур в отношении польских компаний: одни успешно завершаются, а новые начинаются.
Читайте также: «Как закрыть недействующую фирму в Польше»
Почему фирмы в Польше закрываются?
Причин может быть достаточно много, и у каждого бизнеса они свои. Если же обобщить, то можно выделить следующие группы:
1. Изменение обстоятельств: объективных или субъективных
Объективные обстоятельства закрытия бизнеса в Польше не зависят от воли владельца бизнеса. Это прежде всего изменение рынка или условий ведения предпринимательской деятельности. К примеру, за последние годы в Польше закрылось немало заведений общественного питания из-за карантинных ограничений или резкого удорожания коммунальных услуг.
К субъективным обстоятельствам можем отнести изменение жизненной ситуации самих собственников бизнеса, а именно – их переезд, изменение рода занятий и т.п.
2. Нереализация идеи бизнеса
Чаще всего компании в Польше закрываются владельцами именно из-за отсутствия ожидаемого результата от бизнеса. Причинами этого могут быть неэффективная бизнес-модель, невыполненные обязательства, ошибки в управлении, которые в дальнейшем приводят к низким темпам развития или даже убыточности.
3. Отсутствие у владельцев единого видения развития компании
Это, как правило, самые сложные случаи. Недоразумения между собственниками, возникающими на стадии ведения бизнеса, значительно усложняют и без того непростую процедуру закрытия компании.
Как закрыть бизнес в Польше?
Когда владельцы бизнеса в Польше не видят дальнейшую перспективу его продления, перед ними возникает сразу несколько вариантов поведения:
1. Оставить компанию в Польше без внимания и не предпринимать в отношении нее никаких действий
Такой сценарий достаточно распространен в отношении недействующих польских компаний. Правление фирмы в Польше перестает подавать декларации в налоговую, обрабатывать корреспонденцию, администрировать юридический адрес и регистрировать годовые финансовые отчеты. Замысел в такой ситуации направлен в основном на то, что регистратор через несколько лет и сам вычеркнет из реестра «брошенную» компанию, поэтому нет смысла тратить время и средства на ее закрытие.
Этот вариант – рискованный. Действительно, если не подавать в реестр KRS несколько лет подряд годовой финансовой отчетности, регистратор может начать в отношении такой компании процедуру принудительной ликвидации и в дальнейшем вычеркнуть ее из реестра.
Однако перед тем, как это произойдет, регистратор будет принимать меры, чтобы побудить компанию все же составить и зарегистрировать необходимые годовые финансовые отчеты. KRS будет писать на адрес компании письменные требования и наложит на правление штрафные санкции. Конечно, если члены правления находятся постоянно вне Польши и не имеют в Польше средств на банковских счетах или какого-либо имущества, то фактическое взыскание штрафа не реализуется.
Однако следует помнить, что не предоставление регистратору годовых финансовых отчетов по компании составляет в Польше уголовно-налоговое правонарушение, которое влечет за собой наложение штрафа в размере от 200 зл. до 40 000 злотых. и/или ограничение или лишение свободы сроком до 2 лет.
Поэтому, если регистратору не удается получить финансовую отчетность от компании, он обращается в прокуратуру с заявлением о совершении членами правления уголовно-налогового правонарушения.
Прокуратура, в свою очередь, начинает производство по заявлению от KRS и принимает меры по розыску членов правления компании. Если дело касается иностранца, то прокуратура нередко обращается в Пограничную службу Польши за содействием в поиске лица. И тогда член правления может быть задержан при пересечении польской границы и направлен в соответствующую прокуратуру для дачи объяснений по делу.
На практике такие случаи имеют место. Потому не стоит прекращать администрирование компании, поскольку последствия такого шага в полной мере предусмотреть невозможно.
2. Приостановление деятельности компании
Законодатель дает возможность осуществить приостановку деятельности предприятия в Польше на срок до двух лет.
Порядок проведения такой приостановки подробно описан мной в отдельной статье: «Приостановление деятельности польской фирмы: что нужно знать владельцу».
Основной недостаток приостановки: этот шаг не решает проблему закрытия компании в полном объеме, а лишь ставит ситуацию «на паузу».
Есть категория владельцев, которые сначала производят приостановку деятельности фирмы в Польше, а дальше оставляют ее без внимания. Однако KRS по истечении срока приостановки осуществляет автоматическое возобновление деятельности компании и ситуация возвращается в исходное состояние со всеми вытекающими последствиями.
3. Продажа компании в Польше
Хороший способ «избавиться» от польской компании – это кому-то ее продать.
Однако и этот вариант имеет свои особенности, которые следует учитывать.
Во-первых, нужно иметь покупателя. В настоящее время найти покупателя на компанию в Польше является непростой задачей.
Предприниматели, начинающие бизнес в Польше, как правило, предпочитают регистрировать для себя новые компании, поскольку это быстрее и безопаснее. Исключением являются компании, имеющие лицензии и статус плательщика НДС (VAT), а поэтому пользуются определенным спросом.
Подробнее об этом читайте в материале: «Купить фирму в Польше: плюсы и минусы».
Во-вторых, если покупатель уже есть, нужно зарегистрировать в KRS финансовую отчетность за все периоды, когда Вы были в составе правления польской фирмы. Ведь в дальнейшем, даже после смены правления, Вы все равно будете отвечать за надлежащее исполнение своих обязанностей в период своей каденции. Если новый руководитель, например, не будет заниматься компанией и не представит отчеты за ваши прошлые периоды деятельности, то KRS будет привлекать к ответственности как его, так и Вас (в пределах периода выполнения функций руководителя).
Во-третьих, нужно надлежащим образом оформить продажу компании и изменения правления, а также убедиться в надлежащей регистрации изменений KRS.
Часто случается так, что владельцы самостоятельно осуществляют продажу своих долей через нотариуса и забывают изменить правление или подать документы регистратору. В таком случае право собственности на доли в компании переходит к новым покупателям, а руководителем (ответственным за должное представление отчетности) в дальнейшем остается то же лицо.
Распространенными являются также и случаи неудачной подачи документов регистратору.
В Польше представление об изменении информации в реестре юридических лиц рассматривается не сразу. Для этого существует своя процедура проверки правильности поданных документов.
Детальнее об этом читайте: «Сколько времени проходят изменения в реестре польской фирмы»
В процессе рассмотрения представления, регистратор может запросить у заявителя дополнительную информацию или документы, а также, при необходимости, устраненить допущенные формальные ошибки. Если своевременно не отреагировать на запрос регистратора – представление будет оставлено без рассмотрения, а смена правления компании не произойдет.
Поэтому, продавая свою компанию третьим лицам, убедитесь, что:
4. Ликвидировать фирму в Польше
Ликвидация предприятия в Польше – это правовая процедура, в результате которой компания прекращает свое существование, а информация о ней вычеркивается из реестра юридических лиц (KRS). Ликвидация значительно сложнее регистрации фирмы в Польше и содержит немало обязательных шагов, которые необходимо сделать для достижения положительного результата.
Рассмотрим их подробно.
4.1. Принятие решения о роспуске фирмы в Польше
Процедура ликвидации компании начинается с принятия участниками общества решения о роспуске общества, которое принимается на общем собрании не менее ¾ голосов от всех участников (75%).
Итак, если вы намерены начать процедуру ликвидации, в первую очередь убедитесь, есть ли у вас для реализации этого шага достаточное количество голосов участников общества.
Далее следует созвать и провести общее собрание участников.
Если на собрании планируют присутствовать все участники общества (т.е. будет представлено 100% капитала), то процедуру созыва собрания можно опустить. Полный состав участников общества вправе собраться на общее собрание в любой момент.
Однако, если кто-то из участников не будет присутствовать на собрании, или вы не уверены в его присутствии – нужно проводить созыв собрания.
Собрание участников общества в Польше созывается Председателем правления компании (Prezes Zarządu), который направляет соответствующее уведомление всем участникам общества. В сообщении указывается дата, время, место проведения собрания и запланированная повестка дня. Участники общества должны быть уведомлены о созыве собрания не ранее чем за 21 день до его проведения.
По общему правилу, участнику следует сообщать о запланированном собрании в письменном виде путем отправки на его адрес заказного письма или получения от него непосредственно расписки о получении сообщения.
Важным есть место проведения общего собрания и способ оформления принятых собранием решений. Если при создании компании вы оформляли учредительный договор нотариально, то и роспуск общества также придется проводить у нотариуса. Для этого общее собрание участников созывается непосредственно в офисе польского нотариуса, а решение собрания излагается в форме нотариального акта.
Если ваша компания была зарегистрирована электронным способом, то решение о роспуске общества также можно оформить электронно в системе S24 с помощью цифровых подписей.
После принятия решения о роспуске общества меняется название компании, поскольку закон обязывает в случае ликвидации обязательно употреблять в названии фирмы приставку «W LIKWIDACJI».
4.2. Назначение ликвидатора
Одновременно с принятием решения о роспуске общества, фирма должна назначить ликвидатора – лицо, которое в дальнейшем будет представлять предприятие в период ликвидации и отвечать за правильность проведения самой ликвидационной процедуры. Члены правления компании, как и подписанты (прокуренты), с этого момента перестают исполнять свои функции.
Ликвидаторами, как правило, назначаются те же члены правления, однако общество может выбрать для этого и других лиц. Лицо, назначаемое ликвидатором, должно предоставить на это свое письменное согласие.
4.3. Финансовая отчетность и баланс открытия ликвидации
Инициируя ликвидацию предприятия в Польше, следует позаботиться и о подготовке необходимых бухгалтерских документов, а именно:
Финансовая отчетность готовится в электронном виде и подается ликвидатором KRS, подобно обычной годовой отчетности предприятия. Баланс же оформляется в бумажном виде, утверждается определением общего собрания участников и подается регистратору вместе с другими документами по ликвидации.
Следует помнить, что для подготовки бухгалтерских документов в Польше нужно определенное время, поэтому планируя ликвидацию предприятия, следует заказать у своего бухгалтера их подготовку.
4.4. Представление регистратору документов о начале ликвидации
Ликвидатор предприятия в Польше обязан в течение 7 дней с момента принятия участниками решения о роспуске общества подать регистратору определенный пакет документов о начале ликвидации, а именно:
Следует помнить, что с 2021 года все документы, касающиеся изменений информации по компании, следует подавать регистратору через специальный электронный портал PRS. Это можно сделать ликвидатору лично с помощью цифровой подписи или через представителя – польского адвоката или правового советника.
Регистратор, рассмотрев данные документы, вносит изменения в реестр компании, где указывает, что фирма находится в ликвидации, а ее представительство, вместо отозванного правления, обеспечивает отныне ликвидатор.
Изменение информации о компании в реестре KRS предполагает необходимость уплаты регистрационного сбора.
4.5. Публикация объявления о ликвидации общества
С момента роспуска общества и начала ликвидационной процедуры у ликвидатора возникает также обязанность сообщить всем потенциальным кредиторам о ликвидации общества. Такое сообщение осуществляется путем публикации объявления о ликвидации в специальном вестнике под названием Monitor Sądowy и Gospodarczy. С момента публикации объявления, кредиторам предоставляется 3 месяца для направления своих требований в ликвидируемое общество. Сама же процедура ликвидации не может длиться менее 6 месяцев со дня этой публикации (art. 279 и art. 286 Кодекса хозяйственных обществ Польши).
4.6. Изменение информации в реестре реальных бенефициаров (CRBR) и актуализация NIP-8
После принятия решения о роспуске общества необходимым шагом является внесение изменений в реестр реальных бенефициаров в части названия компании (следует добавить приставку W LIKWIDACJI) и ее руководства (правление меняется на ликвидатора).
Кроме того, об этих изменениях следует уведомить также и налоговое управление. Для этого ликвидатор должен оформить и направить в налоговую формуляр NIP-8.
4.7. Завершение текущих дел предприятия
В ходе ликвидационной процедуры ликвидатор обязан завершить все текущие дела предприятия.
Ключевым вопросом на этой стадии является выполнение предприятием своих обязательств, в том числе денежных. Для этого ликвидатор обязан обеспечить взыскание имеющейся дебиторской задолженности и продажу имущества, находящегося на балансе компании.
Также необходимо прекратить все текущие договоры предприятия и уволить работников. Ликвидаторы не имеют права заключать новые хозяйственные договоры, за исключением тех, которые необходимы для проведения ликвидации.
В идеале, в завершение этой стадии на балансе предприятия должны остаться только денежные средства, которые будут подлежать дальнейшему распределению между участниками.
Бывают случаи, когда не удается реализовать все существующее имущество. В таком случае, с согласия собрания, оно может быть разделено пропорционально между участниками общества.
Следует также помнить, что находящаяся в ликвидации компания обязана формировать и регистрировать свою годовую финансовую отчетность так же, как и действующие предприятия в Польше.
Поэтому, если в процессе ликвидации фирмы наступает завершение отчетного периода, ликвидатор должен позаботиться о подготовке годовой отчетности за период со дня начала ликвидации до дня завершения финансового года. В практике случаются случаи, когда ликвидационная процедура длится довольно долгий период времени, и за каждый пройденный в ликвидации финансовый год компания также должна отчитываться.
4.8. Распределение остаточного имущества и финансовая отчетность при завершении ликвидации
После истечения 6-месячного срока со дня публикации объявления о ликвидации фирмы и завершении ликвидатором всех текущих дел предприятия можно переходить к финальной стадии ликвидационной процедуры, которая предусматривает распределение имущества между участниками и вычеркивание данных о компании из реестра KRS.
Прежде всего необходимо подготовить и оформить ликвидационную финансовую отчетность, иллюстрирующую имущественное состояние предприятия после проведения ликвидации. Это обязательный шаг, не зависящий от факта наличия / отсутствия у предприятия средств или имущества.
После подготовки этой отчетности можно проводить, при необходимости, фактическое разделение остаточного имущества между участниками общества.
Далее, закон обязывает ликвидатора подготовить еще одну финансовую отчетность – отчетность на день окончания ликвидации. Эта отчетность должна отражать состояние предприятия после распределения остаточного имущества между участниками.
Обе эти финансовые отчетности готовятся в электронной форме и подлежат утверждению общим собранием общества.
Копию ликвидационной отчетности ликвидатор обязан направить в налоговое управление.
4.9. Архивация документов компании
Для завершения ликвидации предприятия следует определить адрес места дальнейшего хранения документации компании и лицо (или компанию), которое будет отвечать за такое хранение. Соответствующее решение общество также должно принять общим собранием.
В этом контексте следует понимать, что закон устанавливает минимальные сроки хранения документации после ликвидации фирмы, а именно:
Учитывая существенные сроки хранения документации, целесообразным представляется поручить эту функцию специальным компаниям, предоставляющим услуги по архивации документов на территории Польши.
4.10. Представление регистратору документов об вычеркивании компании из KRS
Завершается процедура ликвидации фирмы в Польше представлением регистратору заявления об удалении данных компании из реестра и пакета документов о завершении процедуры ликвидации, утверждении финальной финансовой отчетности, архивации документов, увольнении ликвидатора и т.д.
Кроме того, регистратору следует подать заявления ликвидатора:
Рассмотрев все эти документы и убедившись в правильности проведения ликвидационной процедуры, регистратор выносит постановление о удалении компании из реестра. Только после вступления такого постановления в законную силу можно утверждать, что компания ликвидирована.
Ликвидация фирмы в Польше является лучшим вариантом решения вопроса о закрытии бизнеса. После правильно проведенной ликвидационной процедуры компания перестает существовать, а ее руководители не оставляют за собой невыполненных обязательств.
Однако реализация этого варианта, учитывая сложность описанного процесса, требует затрат времени и средств.
Срок ликвидации польской компании, как уже отмечалось, не может длиться менее 6 месяцев. Таковы требования закона. На практике, чтобы ликвидировать предприятие в Польше необходимо в среднем от 9 до 12 мес.
Стоимость ликвидации фирмы в Польше зависит от многих факторов. Составляющие эту стоимость можно условно разделить на три части:
І. Фактические затраты
Это платежи, которые необходимо оплатить для организации процедуры ликвидации предприятия в Польше. К этой группе относим:
1. Услуги нотариуса при оформлении решения о начале ликвидации – ок. 1000 зл. нетто. Если ваша компания зарегистрирована электронным способом и у вас есть доступ к ее профилю в системе S24, то оформить это решение можно и без нотариуса.
2. Сбор за внесение сведений в реестр KRS о начале ликвидации общества – 350 зл.
3. Публикация в официальном вестнике (Monitor Sądowy и Gospodarczy) объявления о ликвидации фирмы и уведомления кредиторов о необходимости заявления ими своих требований – ок. 500 зл. Стоимость публикации рассчитывается каждый раз в отдельности и зависит от количества печатных знаков текста объявления.
4. Сбор за удаление данных компании из реестра KRS – 400 зл.
5. Архивация документов – от 1000 зл. нетто. Стоимость услуг по архивированию зависит от объема документов, которые необходимо передать на хранение и срока хранения.
II. Бухгалтерские услуги
Как уже отмечалось, процедура ликвидации предприятия в Польше предусматривает необходимость подготовки ряда бухгалтерских документов, к которым относятся:
Стоимость бухгалтерских услуг по подготовке этих документов рассчитывается индивидуально и зависит от объема работы, которую следует провести с материалами бухучета вашей фирмы. Из практики наиболее оптимальным вариантом является заказ бухгалтерских документов по ликвидации у бухгалтера, который до этого сопровождал деятельность компании.
ІІІ. Юридические услуги
Для успешного проведения ликвидации фирмы в Польше Вы можете воспользоваться помощью польских юристов ЮФ “Romaniuk & Partners”, которые помогут Вам правильно пройти все этапы ликвидации и должным образом подготовить необходимые для этого документы.
Стоимость юридического сопровождения ликвидации фирмы в Польше с помощью нашей компании составляет от 4000 зл.
В пакет юридических услуг включается:
Если Вас интересует ликвидация предприятия в Польше, звоните по телефону:
Расскажу обо всем этом поподробнее!
Михаил Романюк,
руководитель ЮФ «Romaniuk & Partners»,
адвокат, к.ю.н.
Автор Михаил Романюк
24 July, 2023
