Коммандитное общество в Польше

Коммандитное общество в Польше, или спулка командитова (spółka komandytowa) – форма польского предприятия, что до недавнего времени была достаточно популярной среди предпринимателей. Причиной этого стала возможность налоговой оптимизации при использовании коммандитного общества, поскольку долгое время оно было освобождено от уплаты налога на прибыль (СIТ).

На сегодня, ситуация кардинально изменилась и использование «командиток» в Польше перестало быть привлекательным с точки зрения налоговой оптимизации.

Что же такое коммандитное общество в Польше?

Прежде всего это хозяйственное общество, как и ООО в Польше (Sp. Z o.o.) или акционерное общество. Однако спулка командитова имеет и свои особенности, которые мы кратко опишем.

Так, в коммандитном обществе есть два отдельных вида участников (собственников), имеющих разные по объему права и обязанности, а именно:

1. Комплементариуш – «активный» участник, который осуществляет управление коммандитным обществом и несет полную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.
2. Командитариуш – «пассивный» участник, его функции практически сводятся к внесению вклада в коммандитное общество и получения дивидендов. Ответственность этого участника ограничена определенной суммой, размер которой определяется в учредительном договоре (коммандитнaя сумма).

Участниками (собственниками) коммандитного общества могут быть как физические, так и юридические лица. Однако, по крайней мере, один из участников должен выполнять функции комплементариуша и хотя бы один – быть командитариушем.

Коммандитное общество в Польше не имеет отдельного органа управления. Текущее руководство осуществляется непосредственно комплементариушем («активным» участником), который и представляет фирму. Если, к примеру, комплементариушем является юридическое лицо, то руководитель этого юридического лица будет одновременно и представителем коммандитного общества.

Для «командитки» не устанавливается минимального размера уставного капитала. Он может составлять и 1 злотый. В то же время вклады участниками могут вноситься в различных формах: деньги, имущество, обязательства предоставить услуги или выполнить определенную работу в будущем и тому подобное.

Договор коммандитного общества в Польше требует нотариального удостоверения (формы нотариального акта). В отличие от других обществ, при заключении учредительного договора «командитки», владельцы пользуются большей свободой для организации своих отношений. Они вправе произвольно определить размер и форму своего вклада в фирму, порядок разделения полученной прибыли и тому подобное. При этом, соотношение размера вкладов совладельцев может существенно отличаться от размера их долей при распределении прибыли.

Как уже отмечалось, пока коммандитные общества не были плательщиками налога на прибыль (СІТ), их активно использовали для оптимизации налоговой нагрузки при выводе средств из общества на его бенефициаров.

Пример: Для того, чтобы вывести средства с польского ООО в пользу его соучредителей, нужно сначала уплатить налог на прибыль фирмы CIT (9% или 19%), а затем налог на дивиденды собственников (также 19%). В коммандитном же обществе, участники физические лица могли платить при этом только 19% налога с дохода (PIT).

Как все работало: Зарегистрирована фирма в Польше, в качестве ООО (Sp. Z o.o.). дополнительно создавала для себя спулку командитову, где выступала «активным» участником – комплементариушем. «Пассивными» же участниками (командитариушами) при этом значились владельцы этого ООО (Sp. Z o.o.). Полученная прибыль распределялась между участниками «командитки» – часть направлялась ООО, а часть – сразу бенефициарам (которые платили, при этом, только налог на доход PIT).

Однако, с начала 2021 года вступили в силу изменения в закон о налоге на прибыль в Польше, согласно которым, коммандитные общества были включены в перечень плательщиков этого налога, наряду с ООО в Польше (Sp. Z o.o.).

Следовательно, дальнейшее использование «командиток» потеряло смысл с позиции налоговой оптимизации. Более того, в отдельных случаях, вести бизнес в Польше как коммандитное общество стало уже менее выгодным, чем в рамках того же ООО (Sp. Z o.o.).

Перед владельцами этих фирм встал актуальный вопрос, что делать с коммандитными обществами в Польше?

Вариантов, как правило несколько:

1. Оптимизация внутренней структуры коммандитного общества, с целью минимизации затрат, связанных с дополнительным введением налога на прибыль (СIТ).
2. Преобразование коммандитного общества в Польше на ООО (Sp. z o.o.). В настоящее время это популярное решение. Преобразование предусматривает специальную процедуру, которая реализуется в течение нескольких месяцев.
3. Ликвидация коммандитного общества в Польше. Этот процесс во многом похож на ликвидацию ООО в Польше (Sp. z o.o.), тем не менее имеет и свои особенности. Закрытие «командитки» может также происходить и без ликвидации, однако такая возможность должна быть детально прописана в учредительном договоре.

Как видим, коммандитное общество в Польше является довольно особенной формой предприятия. Далеко не всегда ее использование будет уместным и выгодным. Все зависит от конкретной бизнес модели и корпоративной структуры. Однако в общих чертах, после отмены налоговых преимуществ в уплате налога на прибыль, коммандитное предприятие однозначно проигрывает конкуренцию более универсальной форме для бизнеса в Польше – обществу с ограниченной ответственностью.

Полную информацию о регистрации компании в Польше в 2026 году читайте по этой ссылке

У Вас остались вопросы?

Звоните мне: +38 (098) 275 57 33 

+48 731 775 959 !

Расскажу обо всем подробнее!