Фірма в Польщі з єдиним учасником

Чи можна зареєструвати підприємство в Польщі лише одному власнику? Це питання часто піднімається підприємцями, які мають намір розпочати бізнес в Польщі. Звичайно так. Проте, тут існують важливі особливості, які необхідно враховувати.

1. Особливості реєстрації одноособового підприємства в Польщі

Відомо, що основним документом діяльності польського підприємства є установчий договір, що підписується учасниками (власниками). Коли учасник один – установчий договір не підписується. Натомість особа, яка створює підприємство, приймає так званий «засновницький акт» (Akt założycielski). В цьому документі, як і в установчому договорі, прописуються основні положення діяльності майбутнього підприємства.

Читайте детальніше: «Статут фірми в Польщі» 

Оформити Засновницький акт та подати документи на реєстрацію можна двома способами:

• в електронному вигляді, через портал S24 в мережі Інтернет. Однак, для цього засновнику попередньо необхідно оформити собі цифровий ключ.
• в паперовому вигляді. Підписання засновницького акту посвідчується нотаріусом, а всі оригінали письмових документів надаються судовому реєстратору через канцелярію суду, або поштою.

Читайте також: «Відкриття і реєстрація фірми в Польщі»

Важливо пам’ятати: якщо єдиним учасником Вашої польської компанії має бути не приватна особа, а інше підприємство, то:

• таке підприємство не може мати у своєму складі одного засновника – фізичну особу;
• реєстрацію необхідно буде проводити виключно в паперовому вигляді, за допомогою нотаріуса.

2. Додаткові обов’язкові платежі. 

Якщо єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю в Польщі (spółką z o.o.) є фізична особа, то вона законом трактується як така, що здійснює індивідуальну підприємницьку діяльність. Це, в свою чергу, зобов’язує підприємство сплачувати щомісяця за свого єдиного учасника відрахування на соціальне страхування (ZUS).

В Польщі діє можливість для підприємців, що розпочинають свою діяльність сплачувати пільгову (преференційну) ставку ZUS.

Про існування такої пільги часто згадується в рекламних матеріалах різних «консультантів» по бізнесу в Польщі. Однак, мало хто знає, що преференційна ставка ZUS до товариств з обмеженою відповідальністю в Польщі з єдиним учасником – не застосовується.

Іншими словами, якщо Ви вирішите відкрити підприємство в Польщі з єдиним власником приватною особою, то Вам необхідно буде щомісяця сплачувати ZUS в розмірі близько 320 євро.

ZUS не платиться, коли в складі підприємства перебуває двоє і більше учасників (власників). Хоча і тут є свої особливості.

3. «Майже єдиний» та «ілюзорний» учасники фірми в Польщі.

Прагнення уникнути сплати вищенаведеного ZUSу призводить інколи до ситуацій, коли поряд з фактичним єдиним власником, до складу фірми, включається номінально другий учасник, що має незначну частку (1 чи то 2 відсотки). 

Подібний поділ часток, задля оптимізації ZUS, не може вважатися вдалим рішенням. Законом ці питання не врегульовано, однак відповідна судова практика вже довший час є усталеною.

Так, «прецедентним» став вирок Верховного Суду Республіки Польща від 3 серпня 2011 року по справі № I UK 8/11. Розглядаючи ситуацію, де двоє учасників товариства розділили між собою частки у співвідношенні 99% до 1%, суд приходить до висновку про необхідність сплати ZUS домінуючим учасником.

Вводиться поняття «майже єдиний» учасник товариства. Це учасник, що, в силу володіння абсолютною часткою, повністю контролює вирішення усіх питань товариства без обмежень. В свою чергу інший учасник, «ілюзорний», виконує номінальну роль.

При цьому, суд не зазначає розміру частки, достатнього для трактування учасників як «майже єдиного» та «ілюзорного».

Тому непоодинокими є випадки коли суд зобов’язує сплачувати ZUS домінуючого учасника при наявності значної диспропорції в розподілі часток. Так, у вироку Апеляційного суду в Катовіцах від 15 листопада 2018 р. по справі № III AUa 916/18, «майже єдиним» визнано учасника, що володів 92% часток в статутному капіталі, а у вироку Апеляційного суду в Щецині від 19 липня 2017 року по справі № III AUa 410/16 – учасника з 90% часток.

Таким чином, визначаючись зі складом учасників підприємства в Польщі, слід уважно підійти до розподілу часток між учасниками. Якщо частка когось буде надто домінуючою – існує ризик виникнення зобов’язання по слаті соціальних відрахуваньня ZUS.

У випадку, якщо Ви все таки вирішили створювати підприємство з єдиним учасником, слід одразу після реєстрації фірми зголосити його до ZUS та проводити сплату передбачених законом соціальних відрахувань. 

Повну інформацію про реєстрацію фірми в Польщі в 2026 році читайте за цим посиланням

У Вас залишилися запитання?

Телефонуйте: +38 (098) 275 57 33

+48 731 775 959 !

Розповім про все детальніше!