Командитне товариство в Польщі

Командитне товариство в Польщі, або ж спулка командитова (spółka komandytowa) є формою польського підприємства, що до недавнього часу була досить популярною серед підприємців. Причиною цього стали можливості податкової оптимізації, які відкривалися при використанні командитного товариство, адже довгий час воно було звільнено від сплати податку на прибуток (СІТ).

Станом на сьогодні, ситуація кардинально змінилася і використання «командиток» в Польщі перестало бути привабливим з огляду податкової оптимізації. 

Що ж таке командитне товариство в Польщі ?

Передусім це господарське товариство, як і ТОВ в Польщі (Sp. z o.o.) чи акціонерне товариство. Однак спулка командитова має і свої особливості, які ми коротко окреслимо.

Так, в командитному товаристві є два окремих види учасників (власників), що мають різні за обсягом права та обов’язки, а саме:

а) Комплементаріуш – «активний» учасник, який здійснює управління командитним товариством та несе повну відповідальність за його зобов’язаннями всім своїм майном. 

б) Командитаріуш – «пасивний» учасник, його функції практично зводяться до внесення вкладу в командитне товариство та отримання дивідендів. Відповідальність цього учасника обмежена певною сумою, розмір якої визначається в установчому договорі (командитна сума).

Учасниками (власниками) командитного товариства можуть бути як фізичні так і юридичні особи. Проте, принаймні, один з учасників має виконувати функції комплементаріуша та хоча б один – бути командитаріушем.

Командитне товариство в Польщі не має окремого органу управління. Поточне керівництво здійснюється безпосередньо комплементаріушем («активним» учасником), який і репрезентує фірму. Якщо, до прикладу, комплементаріушем є юридична особа, то керівник цієї юридичної особи буде одночасно і репрезентантом командитного товариства.

Для «командитки» не встановлюється мінімального розміру статутного капіталу. Він може становити і 1 злотий. Водночас вклади учасниками можуть вноситися у різних формах: кошти, майно, зобов’язання надати послуги чи виконати певну роботу в майбутньому тощо.

Установчий договір командитного товариства в Польщі потребує нотаріального посвідчення (форми нотаріального акту). На відміну від інших товариств, при укладенні установчого договору «командитки» власники користуються більшою свободою для організації своїх відносин. Вони вправі довільно визначити розмір і форму свого вкладу в фірму, порядок поділу отриманого прибутку тощо. При цьому, співвідношення розміру вкладів співвласників може суттєво відрізнятися від розміру їх часток при розподілі прибутку.

Як вже зазначалося, допоки командитні товариства не були платниками податку на прибуток (СIT), їх активно використовували для оптимізації податкового навантаження при виведенні коштів з товариства до його бенефіціарів. 

Приклад: Для того, щоб вивести кошти з польського ТОВ на користь його співзасновників, потрібно спершу було сплатити податок на прибуток фірми CIT (9% або 19%), а потім податок на дивіденди власників (також 19%). В командитному ж товаристві, учасники фізичні особи могли сплачувати при цьому лише 19% податку з доходу (PIT).

Як все працювало: Зареєстрована фірма в Польщі, в якості ТОВ (Sp. z o.o.). додатково створювала для себе спулку командитову, де виступала «активним» учасником – комплементаріушем. «Пасивними» ж учасниками (командитаріушами) при цьому зазначалися власники цього ТОВ (Sp. z o.o.). Відтак, одержаний прибуток одразу розподілявся поміж учасниками «командитки» – частина направлялася ТОВ, а частина – одразу бенефіціарам (які сплачували лише податок з доходу PIT). 

Проте, з початку 2021 року набули чинності зміни до закону про податок на прибуток в Польщі, в силу яких, командитні товариства було включено до переліку платників цього податку, на рівні з ТОВ в Польщі (Sp. z o.o.).

Відтак, подальше використання «командиток» втратило сенс з позиції податкової оптимізації. Більше того, в окремих випадках, вести бізнес в Польщі як командитне товариство стало вже менш вигідним, ніж в рамках того ж самого ТОВ (Sp. z o.o.).

Перед власниками цих фірм повстало актуальне питання, що робити з командитними товариствами в Польщі?

Варіантів, як правило декілька:

1. Оптимізація внутрішньої структури командитного товариства, з метою мінімізації витрат, пов’язаних із додатковим запровадженням податку на прибуток (СІТ).
2. Перетворення командитного товариства в Польщі на ТОВ (Sp. z o.o.). В даний час це є популярним кроком. Перетворення передбачає спеціальну процедуру, яка реалізується впродовж кількох місяців.
3. Ліквідація командитного товариства в Польщі. Цей процес багато в чому схожий до ліквідації ТОВ в Польщі (Sp. z o.o.), про те має і свої особливості. Закриття «командитки» може також відбуватися і без ліквідації, однак така можливість повинна бути детально прописана в установчому договорі.

Як бачимо, командитне товариство в Польщі є досить особливою формою підприємства. Далеко не завжди її використання буде доречним та вигідним. Все залежить від конкретної бізнес моделі та корпоративної структури. Проте в загальних рисах, після відміни податкових переваг в сплаті податку на прибуток, командитне підприємство однозначно програє конкуренцію більш універсальній форми для бізнесу в Польщі – товариству з обмеженою відповідальністю.

Повну інформацію про реєстрацію фірми в Польщі в 2026 році читайте за цим посиланням.

У Вас залишилися запитання?

Телефонуйте: +38 (098) 275 57 33

+48 731 775 959 !

Розповім про все детальніше!